この事例の依頼主
年齢・性別 非公開
相談前の状況
ご相談者様は、同業他社の株式を譲り受ける方式でＭ＆Ａの実施を予定しており、対象会社の法務デューデリジェンスを行いたいとのことでしたが、予算とスケジュールの関係から、全面的なデューデリジェンスを行うことは難しい状況でした。
解決への流れ
ご相談者様のご要望を踏まえ、対象範囲を限定した小規模のデューデリジェンスを実施しました。デューデリジェンスの過程において、他の観点からの問題点も発覚したため、人事労務の問題とあわせて会社に調査結果を報告し、契約書面の確認・校正も行いました。その結果、最終的には予定どおりのスケジュールで円滑にＭ＆Ａの手続きを完了することができました。
M&Aにおいては、個別の問題のように見えて実際には様々な法分野にわたって関係する問題があったり、法務デューデリジェンスを実施してはじめて問題が発覚することも十分想定されますので、基本的には全範囲のデューデリジェンスの実施をお勧めしていますが、このケースのように、対象とする分野を絞るなどして、予算に合わせて法務デューデリジェンスを行うことも可能です。例えば、労務管理に問題のある業種であれば残業代の有無について、株式が複数回発行され、従業員等へ譲渡されるなどした経緯がある会社であれば株式の帰属についてなど、不安のある項目に限定して調査することも可能です。